刘繇城本是东汉末年扬州刺史刘繇所筑，东汉董卓乱政后，汉天子在关西长安，南北隔绝，不得不沿长江一线分陈汉室疏宗为州牧，先是刘焉为益州牧，然后是刘表为荆州牧。至是又以刘瑶为扬州牧，刘瑶东莱名土，他受命出牧扬州，本有代表汉廷制衡袁术之意。当时扬州治所寿春在袁术手中，刘瑶避袁术而渡江东来，吴景、孙贲乘孙策意，迎刘瑶置曲阿，刘瑶遂得以曲阿为扬州治所而在江东立足。后来孙策攻打庐江太守吴郡陆康，陆氏宗族死伤近百人，震动江东。于是刘瑶迫逐吴景、孙贲至于江北历阳，独揽丹阳全郡及吴郡北境，并屯兵筑城于此以防袁术、孙策南侵。此处乃是长江重要渡口，如今城池早已平毁，只留下三丈高的土台，从高空看下去，呈一个哑铃型，东南和西北两端宽，中间窄。周长八里有余，吕方根本无力全部修复，只是在土台的东南角建了一个小城，扼守住登台的道路，并且将平台周边的土坡铲陡，并且将土坡上的树木草从清理干净，然后在土台边缘修了道四尺高的土堤，上面建了圈木栅栏便了事。那小城周围不过一里，墙高三丈，修的十分坚固，吕方将军械库，财帛，粮仓都修筑在此，军营便建在土台上，准备以之为根本，将来北取广陵，南下杭州。
朱挺之统军到了城下，已是正午时分，手下纷纷喊着腹饥，乱哄哄的取出干粮分食。唯一的上台通道早已插满了竹签，还有拒马枪拦住，守军分明已经有了准备，但那小城却静默无声，仿佛一座死城一般，朱挺之手下本属乌合逐利之徒，若是劫掠手无寸铁的村庄，倒是个个争先，如今见那刘繇城壁垒高厚，守备严密，便先怯了三分。朱挺之见他们踯躅不前，暗自冷笑，他早想好了主意，吩咐身边副将带百人去河边残余的小树林去砍伐树木，制作梯子和木排。便随意对身旁一人问道：“智空大和尚，你这两天一共得了多少财喜。”
那乱民本无行伍之分，不过按照同姓或者同村的关系聚集成群，围在朱挺之身边都是些小头目，那汉子原先是善德寺的僧兵，法号智空，吕方善德寺之变时便被贬为矿徒，满脸怒气的往地上吐了口唾沫：“呸，拿来什么财喜，不过得了一匹葛布，连作两身冬衣都不够，刚刚收了粮食，没有一点油水，也不知道这些杀才怎的这般穷法。”旁边的其他人也纷纷抱怨所得太少。
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